Petit à petit, Todd Haynes rend la relation entre les deux femmes de plus en plus complexes comme le symbolise la séquence où Gracie maquille Elisabeth à son image. Dans ce jeu de miroir (un élément récurrent dans la mise en scène aussi ciselée qu’épurée), le cinéaste ausculte l’âme humaine au plus profond. Et joue sur toutes les ambiguïtés tout en évoquant bien des thèmes : de la séduction au passage du temps…

Évoquant aussi bien l’univers de Bergman, dans la manière de « montrer » frontalement la confrontation de femmes entre elles que des films comme Lolita, de Stanley Kubrick ou encore Le Lauréat, Todd Haynes signe ici une variation subtile sur les relations humaines, les tensions familiales dans un jeu cruel.

Retrouvant pour la cinquième fois son actrice fétiche, Julianne Moore, le cinéaste décrit à merveille la relation trouble qui s’installe doucement entre cette femme d’âge mur et cette artiste qui doit l’incarner à l’écran. Il utilise aussi parfaitement le décor en apparence paisible de Savannah, ville côtière de Géorgie qui symbolise bien la culture traditionnelle américaine, presque folklorique. Coproductrice du film, Natalie Portman campe avec subtilité cette artiste qui vient semer le trouble. Dans Télérama, elle évoque ce personnage ainsi : « Mon personnage s’accomplit quand elle a le sentiment d’entrer dans le cœur et dans la peau de l’autre. Elle atteint alors une sorte de plénitude que je comprends et qui dépasse le plaisir de la fabrication du jeu. »

Un sujet fort avec la rencontre-choc de deux comédiennes au sommet de leur art.